近日，經濟觀察報獨家獲悉，國有企業員工持股試點的頂層指導文件已經報送國務院，國務院下屬多個部門正在就此文件進行會商，待審議后最終方案將擇機公布。

　　作為國務院國資委十項改革的細項之一，國企員工持股的范圍、對象和持股比例是頂層方案里重點考量的問題。

　　據悉，頂層方案的思路可能是，在員工持股范圍上，試水先從子企業開始操作，而不是集團公司。其中，人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業將是優先支持試水員工持股的范圍。此外，這一輪的員工持股對象既不是平均持股，也不是全員持股，可能是“管理層及骨干員工”。具體到改革方式上，在即將出臺的頂層方案中，可能是“增量優先”，員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。

　　目前，各地已經陸續公布員工持股的相關改革方案，廣東對于相關比例的規定是“持股比例方面，員工持股的總比例不能超過20%和個人持股比例不能超過5%”。廣東省國資委相關人士對經濟觀察報表示，該省對于持股比例的安排，以及改革方案的其他方面，是報送國務院國資委獲得同意后方才開始操作的。

　　相關國資人士表示，與上世紀股份制改革時期的員工持股不同，新一輪的員工持股改革的原則是“一企一策”，成熟一家再推一家；在持股比例的界定上，也不會搞一刀切。

　　上述國資人士表示，此次方案是在吸取上一輪持股改革以及地方經驗的基礎上進行調整和細化，如此謹慎的原因之一就是要盡量避免上世紀90年代改革中出現的管理層收購（MBO）問題，即與之緊密相關的國有資產流失問題。

　　隨著上述頂層方案的思路逐漸清晰，新一輪員工持股改革即將迎來新的契機。

　　子企業先試水

　　從2014年開始，各地就紛紛試水員工持股改革的地方國企，基本都是從子企業入手操作的。

　　一位國企改革觀察人士表示，地方試點的做法與即將出臺的頂層方案思路是相吻合，試點先行的地方國企，正在“由下往上”推動員工持股的改革發展。

　　經濟觀察報了解到，根據國資委的規劃，2016年已經專門組織相關央企試點，考察的重點涉及在什么樣的企業實行員工持股、以什么樣的方式實行員工持股，以及員工怎樣轉股退股等內容。

　　實際上，早在上世紀90年代，當時的國有小型企業就率先嘗試了股份合作制的形式來完成內部職工購買本企業產權或者股權的過程，試水將企業轉變為內部職工持股的股份合作制企業。1992年，以內部職工持股和法人持股為主進行的股份制試點，開始推動著當時全國3700多家股份制試點企業的發展。

　　多年后，十八屆三中全會“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，新一輪員工持股重啟。這一次的改革選擇的突破口，是先從子企業開始做。

　　上海飛樂音響有限公司就是一家上世紀股份制改革的先鋒企業，而這家公司的注冊地是在上海。在十八屆三中全會后，曾走在股份制改革前列的上海再次走在了前面，率先出臺了與國資國企改革相關的文件。

　　此后，上海市政府2014年又印發了《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）》（以下簡稱《意見》），該意見中明確圈定了新一輪員工持股的對象，即“符合條件的競爭類企業集團及下屬企業完成公司制股份制改革后，可實施股權激勵”。

　　在上海市政府公布《意見》之前，該地的上市公司已經開始試點上述員工持股從“子公司”做起的思路。2014年5月，蘭生股份專門制定了改制方案，決定在貿易板塊4家全資子公司中，選擇其中一家作為改制平臺，以經營管理團隊、業務骨干為主出資設立一家或數家有限合伙制企業作為員工持股企業。

　　另一個較早嘗試員工持股試點的是廣東省。在引入戰略投資者、員工持股、創新分配激勵機制的過程中，廣東省圈定的50家體制機制創新試點企業，也是從省屬企業二、三級近2000家企業中篩選出來的。

　　廣東省國資委相關人士對經濟觀察報表示，從2014年至今，試點企業數量沒有增加，仍舊是在上述50家體制機制創新試點企業范圍中推進員工持股，穩步向前。

　　地方的改革步伐已然邁出，即將出臺的頂層方案，是否會邁得更大一些？

　　國資委研究中心處長王絳直言，從地方到頂層，都選擇在子企業中先行試水，一個重要的原因是，在探路的過程中如果遇到問題，未來遇到了一些問題，子企業回撤起來更容易，對應的問題也相對容易改正。如果大膽選擇冒險在中央企業集團推動員工持股，面對上萬億乃至上千億的集團資產，一旦出現問題風險就大得多了。

　　再從企業的類型來看，下一步的頂層改革思路是，人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業將是優先支持試水員工持股的范圍。

　　這一點，同樣在地方先行的改革進程中能找到對應的體現。一年多以來，內蒙、河北、福建等地紛紛表示，將在2016年“優先支持人力和技術資本要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點”。

　　經濟觀察報在《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）中發現，在2008年國資委就曾鼓勵國有大型科研、設計、高新技術企業經過改制，按照有關規定開展員工持股。

　　管理層及骨干員工持股

　　與上一輪的全員持股相比，新一輪的改革在員工持股對象上做了充分的考量。

　　上述國資人士透露，這一輪的員工持股對象，是“管理層及骨干員工”，不是平均持股，也不是全員持股。而且，不是所有中央企業與地方國企的“管理層及骨干員工”，而是與相關子企業，以及“轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業”緊密掛鉤的“管理層及骨干員工”。

　　員工持股范圍的變化，更多是要避免上一輪改革中出現的管理層收購引發的股權定價等問題。

　　國務院發展研究中心企業研究所副所長袁東明對經濟觀察報表示，上世紀90年代，作為國有企業的實際控制人，也是國有企業改制的中堅力量，管理層一般通過直接購買存量國有股份來獲得改制企業的控制性股份，因而這種改制方式在中國也叫管理層收購（簡稱MBO）。

　　但是，由于當時出資人體制的尚待完善，缺乏完備的遵循規范，出現了地方、部分企業在管理層收購中，出現了操作不規范的行為。

　　袁東明指出，到了上世紀末、本世紀初，管理層收購開始轉向規模較大的國有企業，這比收購中小國有企業的難度要大得多。由于管理層收購在實際操作中出現了一些問題，引發了社會對管理層收購的爭論。管理層收購被指責為自買自賣，暗箱操作，容易產生腐敗和導致了國有資產流失。

　　王絳總結了上世紀改革中的五個突出問題：一、評估黑洞，國資流失；二、全員持股與管理層占多股，管理層以很小比例股權實現對國資的實際控制（泛MBO）；三、出資不規范（銀行過橋貸款實現收購）；四、利益輸送（職工內部股、“原始股”，上市后溢價再轉讓）；五、職工股內部和外部轉讓無規則。

　　邵寧所著的《國有企業改革實錄》一書中透露，2003年2月，一份內部資料反映，一些省份“目前都在大規模地講國有資本從一般競爭性領域推出”，有“個別地方在推出過程中出現”刮風“苗頭”，國有資產“在產權交易過程中存在評估黑洞，導致國有資產流失”。

　　2005年為規范國有產權轉讓，《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》（國資發產權[2005]78號，以下簡稱《暫行規定》）明確要求，限制（禁止）大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權向管理層轉讓的行為。

　　對此，袁東明表示，由于《暫行規定》對管理層收購設定了非常嚴格的條件和非常嚴密的程序，之后管理層收購實際上處于半停頓狀態。

　　顯然，多年后重啟的國企員工持股改革，在對象圈定上變得更加規范、謹慎。

　　以上海為例，上海市對于員工持股的指導意見是“鼓勵整體上市企業集團的經營者、技術管理骨干實施股權激勵”，并“鼓勵國有及國有控股的轉制科研院所、高新技術企業對重要的技術和經營管理人員實施股權和分紅激勵”。

　　袁東明舉例，2008年前后，在科技骨干人員實施股權和分紅激勵這點思路上，聯想、中聯重科等企業就曾通過實踐取得了成功。

　　當年按照有關規定，對企業發展做出突出貢獻或對企業中長期發展有直接作用的科技管理骨干，經批準可以探索通過多種方式取得企業股權，符合條件的也可獲得企業利潤獎勵，并在本企業改制時轉為“股權”。

　　聯想的改制也正是在此時啟動，聯想的創業人及管理、科技骨干享有35%的分紅權。實踐證明，這一股權激勵的措施對聯想的發展起到了良性的作用。但由于是個案，一般企業無法操作。經過多年發展，聯想目前的員工持股依舊在持續推進中。

　　除了上海，福建省2016年也將“支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股”。

　　“綁定”混合所有制

　　經濟觀察報獲悉，這一輪的員工持股，所“綁定”的大前提是混合所有制，這也意味著，員工持股要在混改之下進行。

　　王絳表示：“為什么要先混合所有制才能員工持股？因為在混合所有制之后，可以實現多元化的制衡，才能保證進行員工持股的時候，才能在權力上有所掣肘，提出的方案才可能較為科學合理。”

　　與上世紀90年代員工持股改革的股份制背景不同，相較之下，股份制的劃定范圍更寬泛。

　　經濟觀察報獲悉，在這一輪的改革中，之所以在子企業中先推行，也是因為考慮到多數企業已經是混業經營，從分類上單純界定為商業一類、商業二類有一定難度，所以較為慎重的辦法是選擇在子企業中進行改革。

　　袁東明表示，上世紀的國有企業歷經大規模改制浪潮后，到2004年，全國小型國有企業的改制面最保守的估計也達到了80%，絕大部分小型國有企業都實現了非國有化改制，并且實行了職工身份的置換。許多中型國有企業也在改制中實現了股權多元化，不少中型企業不再保持國有控股甚至不再保留任何國有股。

　　從混合所有制的角度看，他匡算，目前全國范圍內國有資本的混合比例大概在40%左右，部分競爭類企業，集團內部混合比例已經高達80%以上。“現在需要思考的是，一方面對這些大量的混合所有制企業，如何完善治理機制和監管體制，使其更能適應市場化要求，另一方面對混合比例低的基礎性和壟斷性行業，以及競爭性的一級企業，如何發展混合所有制經濟。”

　　明確了員工持股的改革背景，在即將出臺的頂層方案中，具體到改革方式上，可能是“增量優先”。之所以說“可能”，是因為在國務院最終方案拍板之前，方案內容依舊會有修改。

　　2015年9月，國務院公布了《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號），這份意見中關于員工持股的改革思路是，在探索實行混合所有制企業員工持股時，將堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。而且，員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。

　　2015年以來，地方層面的改革思路與中央并行。上海市今年剛剛出臺的《國有企業混合所有制改制操作指引(試行)》中對于國有企業增資擴股做出明確規劃：企業實施增資引入社會資本，應通過產權交易機構公開進行，根據企業發展需求，“公開、公平、公正”擇優選擇投資者。增資行為涉及改制的，應同時符合改制有關要求。增資過程中，企業引入社會資本實施增資，應通過產權交易機構公開進行。企業增資擴股涉及引入管理層持股、股權激勵或員工持股的，按照國家及本市有關規定操作。而企業以股權出資與社會資本共同設立新公司的，應參照增資擴股方式，通過產權交易機構公開進行。

　　福建對此的改革表述則為“員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，實行同股同權”。

　　袁東明認為，現在選擇“增量優先”，與過去推行員工持股改革時造成一些企業國資流失的問題有關，增量改革由于不涉及存量國資的“轉手”，所以更易被國資監管部門接受。但增量改革同樣也存在對存量國資的作價問題，譬如增資擴股，必須評估好原有國資的價值。

　　持股比例不搞一刀切

　　自從十八屆三中全會發布了新一輪國資國企改革的線路圖，地方和企業的積極性都很高。

　　上述國資人士表示，對比地方上熱情甚高的改革動作，從頂層角度考量，這一輪的員工持股改革，將走得更加穩健謹慎，奉行的改革原則是“一企一策”，成熟一家再推一家。在持股比例的界定上，也不會搞一刀切。

　　上述國資人士繼續表示，雖然國資委對于地方給予了一定的指導，但也給了地方充分的自主權，不是所有省份的改革國務院國資委都親力親為給出意見。只是在持股比例等改革細項的確定上，統一的大方向之一是謹防國資流失。

　　例如廣東對于相關比例的規定是“持股比例方面，員工持股的總比例不能超過20%和個人持股比例不能超過5%”。廣東省國資委相關人士對于經濟觀察報表示，該省對于持股比例的安排，以及改革方案的其他方面，是報送國務院國資委，獲得同意后方才開始操作的。

　　實際上，經國資委“指路”操刀改革方案的省份不止廣東省一家，例如在國務院國資委2015年度指導監督地方國資工作計劃中，就曾明確提到“指導下級國資委做好改革方案的研究制訂和貫徹實施”，且要“落實監督責任，切實防止國有資產流失”。

　　經濟觀察報獲悉，從2014年到現在，地方上對于員工持股的熱情甚高，但是在南方地區，例如湖南等地，已經有地方出現“擱淺”的現象，部分企業員工持股推行到中途便停止了。

　　“這不排除與防止國資流失的考量有關。”上述國資人士舉例分析，比如在20世紀90年代初，由于經濟的迅速發展，電力供應矛盾非常突出。由于當時國家財力有限，難以滿足電力供應日益增長的需要。為此鼓勵多方辦電，調動各方面的辦電積極性，電力行業職工（含管理層）首先相應號召投資發電企業。袁東明舉例，比如當時的貴州金元公司便是典型。

　　邵寧所著《國有企業改革實錄》中對于此事也有記載：“多方投資辦電應該說在當時的背景下為發電行業的大發展做出了一定的貢獻，同時電力企業職工投資發電企業，形成了多元股東結構，對職工參與公司治理，調動職工的生產積極性，也起到了一定作用。但是，由于當時電力行業是網電合一（電網企業與發電企業在同一個體制內）的體制，電網是壟斷的，電網企業職工投資發電企業，因利益沖突而產生的不公平交易的問題必然出現。由于經營電網和發電業務的一些國有電力企業職工參與電力企業改制和投資新建電力企業，出現不公平競爭、國有企業利潤轉移和國有資產流失的現象”。

　　袁東明認為，中央應加快出臺相關指導意見，給地方上的改革有一個“大框”，指導規范各地推進員工持股改革。同時，也要在防止國有資產流失、防止利益輸送的紅線范圍內，允許地方因地制宜，先行先試，積極探索新模式、新手段、新機制。

　　即將出臺的頂層方案設計的初衷應該也在于此，袁東明表示，針對員工持股的頂層方案出臺后，改革會更加規范，以后在哪些企業操作，哪些層級操作等問題，都將得到進一步明確。