阿里巴巴投資尚未滿月即轉手

　　2016年4月12日，新三板再次迎來明星公司，神州優車正式向全國中小企業股份轉讓系統（下稱“全國股轉系統”）提交了掛牌申請材料。

　　“對于新三板市場來說，神州優車無疑是個大體量的家伙。”一位北京地區大型上市券商投行部的人士對記者表示。據了解，目前神州優車根據掛牌前阿里巴巴投資的金額來計算，估值已達近300億元。

　　相較一般新三板企業來說，神州優車的中介機構團隊可以稱得上是豪華，其主辦券商為中金公司，會計師事務所為安永，律師事務所則為漢坤律師事務所。

　　“神州優車選擇新三板是個信號，此前很多知名的互聯網公司想要登陸戰略產業新興板，但注冊制和戰新板推進暫緩讓這些企業只能另擇他路，如今神州優車提交材料說明新三板可以成為這類企業的選擇。”一位北京地區大型上市券商的投行部人士講到。

　　未完全拆除VIE架構

　　公開轉讓說明書顯示，神州優車變身之前，優車科技集團包括優車科技開曼、優車科技維爾京、優車科技香港、優車科技美國、以及優車科技香港在中國境內設立的及通過協議方式控制的一系列公司。

　　因此，神州優車掛牌新三板必須經歷拆除VIE架構這一過程。

　　記者了解到，與一般拆除VIE架構的企業不一樣的是，此次神州優車并沒有解除所有境外的VIE架構。

　　根據公開資料，優車科技集團在中國境內設立了福建優科、優車天津、優卡福建等公司，其中優卡福建又通過協議方式控制了福建信息技術、天津信息技術、福建優駕、上海億君以及天津安駕5家公司。

　　記者了解到，這五家公司正是神州專車在國內的經營實體。此次拆除VIE架構并且解除協議控制也恰恰是優卡福建旗下的這幾家子公司。

　　但據神州優車披露的拆除VIE后的股權結構圖顯示，此次神州優車并沒有如其企業將境外的公司鏡像到國內并且注銷，神州優車保留了境外股權的部分，這與此前拆除VIE架構回歸國內的一些案例不同。

　　但對于神州優車來說，拆除VIE架構并不是掛牌過程中面臨的唯一難點。

　　根據全國股轉系統的規定，一家新三板企業想要掛牌，其必須要滿足企業經營存續期滿兩年的要求，但神州優車此前在境內設立的一些公司并不滿足這個條件。

　　因此神州優車是通過與另一滿足條件的公司重組才最終達到了這項條件。

　　有意思的是，神州優車此次找到的這家公司，即華夏聯合實際上也是其實際控制人陸正耀持股的企業。

　　公開轉讓說明書顯示，陸正耀在2010年2月1日獲得了華夏聯合的控股權。想必當時的陸正耀也沒有想到華夏聯合最終會在神州優車回歸國內登陸新三板的過程中扮演如此重要的角色。

　　有趣的是，神州優車的董秘及財務總監陳良蕓出身其主辦券商中金公司。資料顯示，陳良蕓2007年5月至2016年1月任中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理。

　　一位接近神州優車的內部人士告訴記者，陳良蕓正是在中金公司參與神州優車這一項目的時候去神州優車工作的。

　　阿里巴巴投資羅生門

　　而神州優車于4月12日提交的材料也在一定程度上解答了此前鬧得沸沸揚揚的阿里巴巴投資一事。

　　3月底，市場上傳出阿里巴巴30億投資神州專車占股約為10%左右。而這一消息在神州優車掛牌前的一段時間里幾次反轉。此次神州優車公開轉讓說明書也解答了阿里巴巴投資羅生門。

　　公開轉讓說明書顯示，2016年3月8日ALIBABA.COM CHINA LIMITED（阿里巴巴網絡中國有限公司）、阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司與祺錦投資等機構以及中金公司等做市商一同參與了神州優車掛牌前的最后一次定增。

　　其中ALIBABA.COM CHINA LIMITED（阿里巴巴網絡中國有限公司）發行3359萬股，認購金額為約人民幣14億元，向阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司發行3359萬股，認購金額為14億元，而每股金額高達41.67元。

　　基于這一信息，阿里巴巴確實是投資過神州優車。但3月31日，投資時間尚未滿月的ALIBABA.COM CHINA LIMITED（阿里巴巴網絡中國有限公司）將其在神州優車的3，359.731萬股權以約人民幣14億元價格全部轉讓給馬云旗下的Yunfeng SZ Investment；阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司將其在神州優車的3，359萬股股權以14億元的價格全部轉讓給云嶺投資。

　　針對阿里巴巴在神州優車掛牌前將股權轉手這一行為，前述北京地區券商人士分析稱轉手股權或是因為同業競爭的情況考慮。

　　他講道：“阿里巴巴此前曾經投資過滴滴打車，且未來不能保證投資其他有同業競爭關系的企業，所以最終將股權轉手到了馬云旗下的基金手上。”

　　盡管阿里巴巴將股權轉手，但其還是與陸正耀和神州優車簽署了戰略合作協議。其中第三條值得關注。

　　協議內容第三條的內容為：規定了如果阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（連同其關聯方）未來取得公司股份并達到規定持股比例的前提下，公司給予阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司優先認購權以及公司、陸正耀及其配偶不向特定對象發行、轉讓股份的限制。