兼并的概念有廣義和狹義之分。

廣義的兼并是指一個企業(yè)獲得另個企業(yè)的控制權(quán)，從而使若干個企業(yè)結(jié)合成一個整體來經(jīng)營。

狹義的兼并概念是指兩個規(guī)模大致相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)結(jié)合起來將其資源整合成一個實體。兼并前企業(yè)的股東或所有者在兼并企業(yè)中擁有股份，同時原來企業(yè)的高級管理人員繼續(xù)在兼并后的企業(yè)中擔(dān)任高級管理職位。相反，收購是指一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的所有權(quán)和管理控制權(quán)。是否取得控制權(quán)是區(qū)分兼并與收購的關(guān)鍵。

為了清楚地和收購相區(qū)別，狹義的兼并概念也有所擴展。兼并發(fā)生時：

·沒有明顯的收購企業(yè)或被收購企業(yè)；

·雙方共同參與兼并企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的建立；

·兼并時兩個企業(yè)在規(guī)模上十分接近，兼并時任何一方不支配另一方；

·全部或絕大部分的對價都是股份互換而不是現(xiàn)金支付等其他方式。在兼并中，極少出現(xiàn)現(xiàn)金轉(zhuǎn)手的情況。

商務(wù)印書館《英漢證券投資詞典》解釋：兼并 takeover；亦為：收購；接管收購。通過收購目標公司股份，尤指收購51%以上的股份，實現(xiàn)對其控股。收購的目的主要有擴大經(jīng)營、保障原料、確保銷售、控制市場等。收購者可能通過善意或惡意的手法實現(xiàn)收購。參見：acquisition；merger

商務(wù)印書館《英漢證券投資詞典》還解釋：兼并 acquisition。亦為：收購。購買目標公司大部分或全部股份并對其進行控制的行為；或本公司被作為目標公司，股份和權(quán)益被兼并者購買控制。兼并分善意收購和惡意收購。善意收購多通過談判實現(xiàn)控股；惡意收購多表現(xiàn)為發(fā)出遠高于股份市值的要約，以誘使現(xiàn)有股東出讓股份。目標公司股東會對惡意收購發(fā)起反擊。由于被收購公司已具備組織生產(chǎn)、管理機構(gòu)、開發(fā)資源、占領(lǐng)市場等條件，有利于收購者迅速進入市場。但公司并購?fù)瑯右泊嬖陲L(fēng)險。參見：merger；takeover。另為：amalgamation

案例1

1992年9月，瑞德國際(Reed International)和荷蘭出版商Elsevier宣布了一項沒有任何現(xiàn)金支付的合并計劃。52億美元的合并創(chuàng)造出世界上第三大出版業(yè)集團。瑞德國際和荷蘭出版商作為母公司各占50％的股份，同時它們保留各自在倫敦和阿姆斯特丹股票市場的上市資格。由于合并寸瑞德國際的規(guī)模較大，瑞德國際還獲得了Elsevier約11％的股份(權(quán)益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果監(jiān)管部門核準，它將和荷蘭出版商Wolters Kluwer合并，合并后誕生的這個英荷控股集團的銷售額約為150億法朗。結(jié)果合并沒有實現(xiàn)。

案例2

1998年1月，英國最大的兩家制藥公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布廠它們的合并計劃。這筆交易的合并價值超過1 000億英鎊，并將創(chuàng)造出英國最大、全球第三大的制藥企業(yè)，但這一合并最終還是流產(chǎn)了。在這場兼并發(fā)生的前5年中，制藥行業(yè)相繼實施了一系列的合并行動，這些交易大體上足迫于削減成本的動機而將研究和開發(fā)資源進行合并。

兼并：反托拉斯政策的法律與實踐

1.橫向兼并：同一產(chǎn)業(yè)的公司聯(lián)合在一起，按《克萊頓法》，當(dāng)它可能在相當(dāng)程度上降低產(chǎn)業(yè)競爭時，這種兼并就是被禁止的。判例法和政府關(guān)于兼并的準則澄清了含糊的法律語言。政府用赫芬達爾——赫希曼指數(shù)（HHI）來評估兼并活動。按這些準則，各產(chǎn)業(yè)將被劃分為三種類型：非集中的（HHI小于1 000）、輕度集中（HHI在1 000和1 800之間）、高度集中（HHI高于1 800）。后兩種類型的產(chǎn)業(yè)中，即使廠商只控制了較少的市場份額，其兼并也會受到反對。

2.縱向兼并：發(fā)生在處于生產(chǎn)過程不同階段的兩個廠商結(jié)合在一起的時候。近年來，美國政府對縱向兼并采取嚴厲的態(tài)度，他們擔(dān)心，如果兩個獨立的企業(yè)兼并，其排他性經(jīng)營會給競爭帶來潛在的限制。

3.混合兼并：將沒有關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)結(jié)合到一起。對混合兼并的批評來自于兩點，一、最大型公司的絕對規(guī)模已經(jīng)大得令人不安，許多觀察家越來越擔(dān)心大公司在濫用市場力量之余，更會通過操縱政治程序來獲取利益。二、這些混合聯(lián)合中有許多并沒有什么經(jīng)濟目的。也有人為混合經(jīng)濟辯護，某些經(jīng)濟學(xué)家認為這些兼并能給落后的公司帶去現(xiàn)代化的管理。接管就像破產(chǎn)一樣，體現(xiàn)的是一種生存斗爭中清除枯枝敗葉的經(jīng)濟機制。盡管如此，關(guān)于混合兼并的優(yōu)缺點目前還沒有一致的看法，并且只要混合兼并沒有提高某些特定行業(yè)的集中度，它就能夠被公眾接受。

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是做“加法”，兼并收購是做“乘法”。很多企業(yè)家看到了“乘法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風(fēng)險，現(xiàn)實中有太多在產(chǎn)業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運營中折戟沉沙。兼并收購究竟是什么？如何對目標企業(yè)進行價值評估？協(xié)議合同中有哪些關(guān)鍵點？并購整合有哪些核心要素？能夠明確回答這些問題的人絕對是少數(shù)。揭示兼并收購的玄機，聽崔凱博士向您講述－《兼并收購》!

講師簡介

崔凱：工學(xué)博士，管理學(xué)博士，北大縱橫管理咨詢公司合伙人。十余年大型企業(yè)集團工作經(jīng)驗，在戰(zhàn)略管理與資本運營業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。先后應(yīng)邀擔(dān)任“中國上市公司與項目融資峰會”、“中國IPO高峰論壇”等會議演講嘉賓，受聘在清華大學(xué)、上海交大等高校總裁班執(zhí)教《戰(zhàn)略管理》、《兼并收購》與《私募股權(quán)投資》等課程。兼任新農(nóng)開發(fā)（600359）和亞盛集團（600108）等上市公司獨立董事，服務(wù)及培訓(xùn)過的機構(gòu)包括中交股份、中設(shè)集團、方圓認證、國泰君安等知名企業(yè)。崔凱博士的課程注重實戰(zhàn)，內(nèi)容廣博，發(fā)人深思，富有感染力，深受學(xué)員歡迎。

兼并可以是兩個廠商相互協(xié)商的結(jié)果，指任何一項由兩個或兩個以上的實體形成一個經(jīng)濟單位的交易。

兼并與收購的共同點都是最終形成一個經(jīng)濟單位，但兼并是由兩個或兩個以上的單位形成一個新的實體，而收購則是被收購方納入到收購方體系中。

由于很少有被收購方進入后原有公司不發(fā)生重大結(jié)構(gòu)變化的，所以人們往往把收購也看成是一種兼并，或者簡稱為并購（MA）。

兼并主要有三種類型：

（1）橫向兼并：是兩個在同一行業(yè)，并在生產(chǎn)經(jīng)營上是處于同一階段的企業(yè)的兼并。例如兩個汽車制造公司的兼并。

（2）縱向兼并：是兩個在同一行業(yè)，但是在生產(chǎn)經(jīng)營上是處于不同階段的企業(yè)的兼并。例如汽車制造廠商和汽車配件廠商的兼并。

（3）混合兼并：是不同行業(yè)中兩個廠商的兼并。

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