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中國醫療集團 08225 介紹

2016-10-17 13:50| 發布者: sousouqi| 評論: 0 | 字體：

摘要: 於一九九八年十二月,本集團在其附屬公司德眾萬全成立後組成。於一九九八年十一月八日,天津德眾房地產開發有限公司(「天津德眾」)、萬全加拿大藥業與萬全生命科技投資訂立德眾萬全之合營協議。根據該項合營協議,德眾 ...

於一九九八年十二月,本集團在其附屬公司德眾萬全成立後組成。於一九九八年十一月八日,天津德眾房地產開發有限公司(「天津德眾」)、萬全加拿大藥業與萬全生命科技投資訂立德眾萬全之合營協議。根據該項合營協議,德眾萬全之注冊資本協定為975,000美元,合營夥伴同意由萬全加拿大藥業擁有51%之溢利權益,由萬全生命科技投資擁有10%,以及由天津德眾擁有39%。當時,萬全加拿大藥業由郭先生擁有。萬全生命科技投資為梁天柱先生及彭振聲先生平均擁有之公司,彼等均為獨立第三方。天津德眾乃一間中國公司,天津市河西區海外聯誼會及天津安博商貿有限公司(二者均為獨立第三方)分別擁有其90%及10%權益。當時,德眾萬全之董事會成員為郭先生、羅博士、伍霜駟先生、彭振聲先生及孫悅平先生。於一九九八年十一月十八日,海淀區管理委員會經考慮德眾萬全之合營協議後,批準成立德眾萬全。根據北京市工商行政管理局向德眾萬全發出之營業執照,德眾萬全得以成立并於二零零二年十二月十一日開始營運。自成立以來,德眾萬全一直從事藥品研發、技術轉讓,并向中國多間制藥公司提供藥品開發服務及臨床研究服務。於一九九八年十二月,本集團就抗糖尿病藥品成功訂立首份技術轉讓及提供藥品開發服務及臨床研究服務之協定。此後,本集團繼續發展及從事該業務。據中國律師所知會,根據德眾萬全之合作合營協議,德眾萬全之注冊資本須於德眾萬全之營業執照發出後90天內繳足(執照於一九九八年十二月十一日發出)。然而,於一九九九年三月十一日,合營夥伴并無按照該限期注入德眾萬全之注冊資本。董事確認,於一九九九年三月十一日,德眾萬全之注冊資本已到位91,360美元,占德眾萬全注冊資本約9.37%,其中34,915美元由天津德眾出資(占本來應占注冊資本585,000美元約6%),56,445美元由萬全加拿大藥業出資(占本來應占注冊資本240,000美元約23.52%)。根據《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》,合營企業夥伴之第一階段出資須於發出營業執照後三個月內作出,而出資額不得少於各自應占注冊資本之15%;如所有合營夥伴於三個月期間內未能如上述出資,則合營企業將予解散,而審批合營企業之原機關可撤銷其營業執照。中國律師確認,德眾萬全其中一名合營夥伴,即萬全加拿大藥業,於德眾萬全獲發營業執照後三個月內出資超過其應占注冊資本15%之百分比,故根據中國法律,德眾萬全之法定地位并無因其注冊資本延遲到位而受重大影響。根據《企業法人登記管理條例》,有關機構發出之營業執照乃顯示企業法人身份及合法經營權利之證明。根據《中華人民共和國民法通則》,法人實體有權根據中國法律自成立起個別享有民事權利及責任,并於執照期滿時終止。由營業執照日期起,德眾萬全即享有民事權利及責任,有權采取民事行動、在其獲準之業務范圍內經營、訂立合約及受其規限。因此,德眾萬全自其成立以來訂立之合約不會由於其注冊資本延遲而無效。中國律師確認,根據現行中國法律,德眾萬全只須獲發營業執照,即可有效運作其營業執照所規定的醫藥研發、技術轉讓及提供藥品開發服務及臨床研究服務。根據《企業法人登記管理條例》,合作經營協定或合作經營細則的任何重大變動均須經由原批準合作經營的機構批準。由於將注入注冊資本之限期延長對德眾萬全之合營協議構成重大變動,因此須經由海淀管理委員會批準。根據海淀管理委員會於一九九九年六月一日發出之批文,德眾萬全注冊資本全數出資之限期獲批準延遲至一九九九年七月十五日。然而,於一九九九年七月十五日,德眾萬全之注冊資本尚未全數到位。於一九九九年七月二十二日,德眾萬全之董事會通過削減德眾萬全之注冊資本,由975,000美元減至865,000美元。根據中兌會計師事務所(一間中國合資格會計師事務所)於一九九九年七月二十二日發出截至該報告刊發日期之資本核實報告,天津德眾出資111,049.79美元、萬全生命科技投資出資155,025.00美元及加拿大藥業出資599,030.05美元予德眾萬全之注冊資本,分別占當時出資額約13%、約18%及約69%。德眾萬全合營夥伴之間的溢利分享比例於當時不變。上述投入之865,000美元僅占當時經批準之注冊資本額975,000美元約89%。為履行法規規定,於一九九九年七月二十三日,德眾萬全向北京新技術產業開發試驗區海淀試驗區外經辦申請將注冊資本削減至865,000美元。於一九九九年七月二十八日,海淀區管理委員會將有關申請轉介北京對外經濟貿易委員會,并要求該委員會批準德眾萬全之申請。一九九九年八月十六日,北京對外經濟貿易委員會批準削減注冊資本至865,000美元之申請,并將溢利擁有權修訂為:萬全加拿大藥業擁有83.36%、萬全生命科技投資擁有11.152%,以及天津德眾擁有5.488%。為符合有關中國法例,德眾萬全分別於一九九九年八月七日、八日及九日發出削減注冊資本之公布。據此,於一九九九年八月十六日,德眾萬全之注冊資本已到位至經批準金額865,000美元。董事確認,於一九九九年七月二十二日發出之資本核實報告已完成作為付款日期之確認,而另一份於一九九九年十一月十日作出之資本核實報告則作為批準修訂注冊資本規定後出資金額之確認。自一九九九年三月十一日至一九九九年八月十六日止,德眾萬全之注冊資本尚未遵照海淀區管理委員會之有關批準出資。根據《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》,倘若注冊資本未有依照經核準之時間表出資,工商行政管理機關及原批準注冊資本之政府機構可於原訂期限三個月後向合營夥伴發出通知書,而合營夥伴須於通知(如有)發出後一個月內出資。倘若合營夥伴仍未能於一個月期間出資,政府機構可取消批準證書,合營公司之營業執照亦將被吊銷。倘若德眾萬全未能於一個月期間出資,則可由北京市工商行政管理局及海淀區管理委員會向德眾萬全之合營夥伴發出通知。然而,德眾萬全之合營夥伴從未接獲上述政府機關之通知,要求於某段期限內注入德眾萬全注冊資本,而德眾萬全之注冊資本已於經批準延長之限期屆滿後三個月內到位至經批準金額。此外,德眾萬全之營業執照從未被吊銷。因此,中國律師確認,根據現行中國法律,延遲注入德眾萬全之注冊資本將不會(i)令德眾萬全之營業執照日後被注銷;(ii)影響德眾萬全之合法存續及營運;(iii)影響本集團於尚未注入德眾萬全之注冊資本期間的業務;及(iv)令德眾萬全日後因此而遭受罰款或懲罰。由於德眾萬全已根據適用之法例及規則獲得削減注冊資本之有關批準,并於其後根據批文悉數注入其注冊資本,因此,中國律師亦認為德眾萬全已符合有關注冊資本之規定。萬全加拿大藥業成為不活動公司,而VPInc.則仍為投資控股公司。鄂爾多斯投資擔保公司

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