《2016中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》建議：應(yīng)推進(jìn)我國(guó)上市公司治理八項(xiàng)改革

　　被譽(yù)為中國(guó)上市公司治理狀況“晴雨表”的新年度中國(guó)上市公司治理指數(shù)（CCGINK）和《2016中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱 《報(bào)告》）于10月22日在天津發(fā)布。從2003年起，作為國(guó)內(nèi)最早發(fā)布的權(quán)威公司治理指數(shù)，已連續(xù)14年進(jìn)行發(fā)布。

　　中國(guó)公司治理正由行政型向經(jīng)濟(jì)型轉(zhuǎn)型

　　近年來(lái)，從“國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)”引發(fā)對(duì)提升內(nèi)部治理能力的思考，到“阿里巴巴海外上市”引發(fā)對(duì)境內(nèi)外治理規(guī)則差異與創(chuàng)新的探討，再到近來(lái)發(fā)生的“萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)”推動(dòng)對(duì)外部治理能力、中小股東權(quán)益保護(hù)等的關(guān)注，無(wú)一不是推動(dòng)制度創(chuàng)新，催生公司治理變革的典型事件。

　　上述典型公司治理事件的發(fā)展與演變不僅為公司內(nèi)外部治理能力的提升帶來(lái)新的契機(jī)，更為尋找公司治理改革深化的路徑提供了新方向。在發(fā)展過(guò)程中，中國(guó)的公司治理呈現(xiàn)出治理事件推動(dòng)治理完善和深化改革的大趨勢(shì)，正在經(jīng)歷著由行政型向經(jīng)濟(jì)型的轉(zhuǎn)型。

　　中國(guó)上市公司治理指數(shù)呈上升態(tài)勢(shì)

　　據(jù)介紹，本次中國(guó)上市公司治理指數(shù)評(píng)價(jià)樣本量為2807家，是同期全部上市公司樣本，其中主板1493家，中小企業(yè)板772家，創(chuàng)業(yè)板492家，金融業(yè)板塊50家。

　　《報(bào)告》顯示，中國(guó)上市公司治理水平在2003－2016年總體上不斷提高。在經(jīng)歷了2009年的回調(diào)之后，趨于逐年上升態(tài)勢(shì)，并在2016年達(dá)到新高62．49，比2015年提高了0．68個(gè)百分點(diǎn)，比2003年上升13．53，提高了26．64個(gè)百分點(diǎn)。需要說(shuō)明的是，2016年金融業(yè)治理指數(shù)走低。

　　2016年構(gòu)成中國(guó)上市公司治理指數(shù)的股東治理指數(shù)、董事會(huì)治理指數(shù)、監(jiān)事會(huì)治理指數(shù)、經(jīng)理層治理指數(shù)、信息披露指數(shù)和利益相關(guān)者治理指數(shù)六大維度均呈上升態(tài)勢(shì)，其中股東治理和董事會(huì)治理指數(shù)提高最為顯著。

　　從地區(qū)上看，上市公司治理能力呈現(xiàn)出從沿海向內(nèi)地的梯度提升態(tài)勢(shì)。不同地區(qū)治理水平存在一定差異，廣東省、浙江省、河南省、北京市、江蘇省、福建省和山東省等地區(qū)指數(shù)均值較高；而寧夏、青海省和山西省指數(shù)均值均在60以下。

　　從行業(yè)來(lái)看，教育、衛(wèi)生、科研技術(shù)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、金融業(yè)等行業(yè)治理指數(shù)均值較高；綜合、住宿和餐飲業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和采礦業(yè)等行業(yè)治理指數(shù)均值較低。

　　從市場(chǎng)板塊來(lái)看，創(chuàng)業(yè)板公司治理指數(shù)最高，治理狀況最優(yōu)，治理水平穩(wěn)中有升，中小板緊隨其后，然后是金融業(yè)板塊，排在最后的是主板上市公司。

　　民營(yíng)控股公司董事會(huì)治理水平領(lǐng)先國(guó)有控股

　　《報(bào)告》分析認(rèn)為，控股股東性質(zhì)不同治理水平也表現(xiàn)出較大的差異。自2011年后，民營(yíng)控股上市公司治理指數(shù)連續(xù)6年超過(guò)國(guó)有控股上市公司。

　　2016年民營(yíng)控股上市公司股東治理指數(shù)的平均值明顯高于國(guó)有控股上市公司。民營(yíng)控股上市公司在高管及董事獨(dú)立性、現(xiàn)金分紅、累積投票實(shí)施、中小股東董事提名權(quán)、經(jīng)營(yíng)類關(guān)聯(lián)交易等重要指標(biāo)的表現(xiàn)都好于國(guó)有控股上市公司。在利益相關(guān)者參與程度和利益相關(guān)者協(xié)調(diào)程度方面，平均指數(shù)均高于國(guó)有控股上市公司，但兩者之間差距在本年度明顯減小，如在利益相關(guān)者參與程度方面，2015年民營(yíng)控股上市公司優(yōu)于國(guó)有控股上市公司3．04，而這一數(shù)字在本年度則為1．31。

　　完善公司治理仍需監(jiān)管層的推動(dòng)

　　由于最近出現(xiàn)的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)使上市公司開(kāi)始重視公司章程在自主治理中的作用，部分公司開(kāi)始通過(guò)修改公司章程來(lái)增加敵意收購(gòu)的難度。公司章程在自主治理中的作用逐漸凸顯。

　　但《報(bào)告》同時(shí)指出，過(guò)度性防御將有可能帶來(lái)?yè)p害中小股東的權(quán)利。其中就有536家公司將提名董事所需要的持股比例從3％提高到5％，超過(guò)了上市公司章程指引對(duì)此所作的規(guī)定。中小股東權(quán)益保護(hù)雖然有較大幅度的上升，但仍有繼續(xù)提高的空間。

　　2016年股東治理指數(shù)的提升主要是由中小股東權(quán)益保護(hù)上升所導(dǎo)致，主要體現(xiàn)為現(xiàn)金分紅的完善和網(wǎng)絡(luò)投票的制度得到了普及。但是，累積投票在董事和監(jiān)事選舉中并沒(méi)有得到廣泛應(yīng)用，公司治理的完善仍需要監(jiān)管層的推動(dòng)。

　　推進(jìn)我國(guó)上市公司治理改革的八項(xiàng)對(duì)策建議

　　為推進(jìn)公司治理能力現(xiàn)代化，《報(bào)告》有以下建議。

　　第一，進(jìn)一步強(qiáng)化行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理理念的轉(zhuǎn)變。打破政府與企業(yè)受制于行政型治理路徑依賴的習(xí)慣，在遵循經(jīng)濟(jì)型治理的邏輯和規(guī)則前提下，尊重與保障市場(chǎng)的多元治理主體參與治理。

　　第二，發(fā)揮治理事件的積極作用，推動(dòng)治理完善與優(yōu)化。通過(guò)媒體參與治理，充分發(fā)揮治理事件對(duì)公司治理的教育和普及作用，從典型治理事件中汲取經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，進(jìn)而釋放其放大效應(yīng)。

　　第三，在中小股東支持的前提下，提前設(shè)置防止敵意收購(gòu)的制度保障。作為股權(quán)高度分散的現(xiàn)代公司，應(yīng)做好公司治理制度建設(shè)的“事前準(zhǔn)備”，即在公司章程、董事會(huì)規(guī)則中事先預(yù)備好“防盜門”，并且事先獲得廣大中小股東的支持。在股權(quán)設(shè)置方面，可適度引入控制權(quán)優(yōu)先股、AB股等防御機(jī)制。

　　第四，進(jìn)一步深化網(wǎng)絡(luò)治理改革，提供中小股東可以低成本參與治理的工具和平臺(tái)。在原有網(wǎng)絡(luò)投票基礎(chǔ)上導(dǎo)入移動(dòng)終端投票等辦法，使投資者，尤其是中小投資者更為便利地參與治理。

　　第五，加強(qiáng)中小股東維權(quán)意識(shí)，提供便利的股東訴訟渠道。中小股東發(fā)起股東訴訟應(yīng)是其未來(lái)維權(quán)的重要方式。在保障中小股東參與治理便利的同時(shí)，也要為中小股東提供便利的訴訟渠道，開(kāi)通股東維權(quán)窗口。

　　第六，在追求股東利益的同時(shí)，滿足利益相關(guān)者的利益訴求。事件爭(zhēng)端各利益方要本著互利共贏的原則，在合作博弈中尋求解決問(wèn)題的辦法。

　　第七，加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)有效監(jiān)管，防御績(jī)效下滑帶來(lái)治理風(fēng)險(xiǎn)的累計(jì)。頂層設(shè)計(jì)是關(guān)鍵，應(yīng)成立金融綜合監(jiān)管委員會(huì)，由分業(yè)監(jiān)管往綜合監(jiān)管發(fā)展。

　　第八，要擺正去行政化和薪酬激勵(lì)機(jī)制改革次序。國(guó)有控股公司經(jīng)理層激勵(lì)機(jī)制的改革順序應(yīng)該是首先取消行政級(jí)別，然后過(guò)渡到市場(chǎng)化的激勵(lì)方式。