境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。 境外上市的優勢有適用法律更易被各方接受、 審批程序更為簡單、 可流通股票的范圍廣、 股權運作方便以及 稅務豁免 等。

凡有合法注冊的有效法人營業執照和年回報率不低于20%的好項目的企業均可申請上市，只要他們積極配合我們提供相關文件和同意支付必要的費用，我們都能幫助他們取得在美國某一市場的上市資格；國內與境外上市比較：

1、運作所需時間

相比國內股市，海外股市運作效率要高得多。只要企業本身符合要求，市場認可，很短時間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發行上市的運作計劃。因此，企業在選擇國內還是境外上市的時候，必須衡量本身對資金需求的迫切性。

2、融資規模與成本

在今后一段時間內，國內發行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來說就是，同樣的一個發行計劃，在國內可以融到更多的資金。境外資本市場的融資費用也比較高。在境內外市場IPO的融資費用包括交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等構成。融資費用占融資總額的比例在不同市場之間差別很大，從5%到20%不等。國內企業上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時間長而且不確定。香港地區和美國上市的費用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很小（比如有些創業板企業只籌集到幾千萬港幣），比例就可能高達20%。不過，在境外市場上市的時間較短，而且時間較容易確定。

3、再融資機會

企業在國內首發上市后，再融資也比較困難。首先，企業增發配股受到一系列的限制，比如說，兩次配股之間要相隔1年，3年凈資產收益率平均超過6%等等。其次，有關配股計劃必須得到證監會的審批。而申請能否獲得批準、何時獲得批準還要取決于證監會根據股市行情狀況對總供應量的控制程度。相比之下，在境外市場的再融資機會就很靈活，主要取決于企業本身對于融資成本的判斷。證監會和交易所只是監督有關的程序是否合規，以及有關信息是否已經充分披露等。

4、成功可能性

國內主板（包括中小企業板）對企業三年的盈利記錄有嚴格規定，目前處于排隊狀態，能夠上市的比例不超過總申請數的10%。國內上市能否成功，既有企業自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在于企業與決策人的關系及企業的公關水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發行的登記注冊，同時發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業在香港聯合交易所發行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業在紐約交易所發行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批(證監會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市。

以間接方式在海外上市，即國內企業境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

中國企業在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業在境外已上市，再次融資時采用的方式。[1]p

符合境外上市條件的境內股份有限公司，均可向中國證券監督管理委員會申請境外直接上市融資，證監會對符合以下條件的上市申請依法予以批準：

（1）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；

（2）申請公司凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，境外融資額不應少于5000萬美元；

（3）具有規范的法人治理結構、較完善的內部管理制度和穩定的高級管理層；

（4）上市后分紅派息要有可靠的外匯來源，并符合國家外匯管理的有關規定；

（5）申請公司要嚴格按照證監會規定的程序提交申請材料。

因境內公司境外直接上市是一項系統的資本運作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入參與。為此，證監會規定，境內公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。[2]p

所需材料

1、 企業法律資料

(1)、工商登記注冊資料(正本與副本)

(2)、稅務登記注冊資料(國稅、地稅)

(3)、組織機構代碼證

(4)、法人代表身份證及復印件(或護照、法人證、委托人證明)

(5)、貸款卡及復印件

(6)、股本結構，所有股東身份證復印件，如有企業股東，請附企業登記執照

2、企業財務狀況

(1)、財務資產負債表、損益表、現金流量表、成本費用表

(2)、未來投資使用計劃、資金還款計劃

3、項目資料

(1)、項目立項手續批復或備案資料或核準證明

(2)、項目可行性研究報告或項目的詳細資料

(3)、國家有關項目建設需要行業申請的其他批復

(4)、項目企業簡介及管理團隊介紹

以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時候需要做好準備。

內地企業主要方式和渠道

一、內地企業到境外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在境外上市

中國內地的企業法人通過在香港首次發行股票（H股），或者在紐約首次發行股票（N股），或者在新加坡首次發行股票（S股）的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒（H股）、中新藥業（S股）等。

二、涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股）

中國大陸之外的法人公司或其他股權關聯公司直接或間接享有中國大陸企業的股權權益或者資產權利，并且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。

三、境外買殼上市或反向兼并中國大陸或中國大陸之外的企業法人

如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般采用反向收購（RTO）的方式實現掛牌上市

四、國內A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、復旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創業板上市。

五、存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)

如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。

中國企業境外上市流程

根據企業質地和不同的項目及操作模式等因素，對上市流程做出適當調整。解釋權及修改權歸本公司所有，并保留做出相關調整的權利。工作流程基本如下：

第一階段 初步洽談

(1) 初步接觸的主要形式是投資控股集團代表與企業的主要負責人接觸洽談，建立初步聯系。

(2）投資控股集團代表了解企業狀況。重點關注股權結構、所屬行業及行業地位、銷售額、凈利潤、凈資產、募集資金量、募集資金投向、預計未來2年或1年的業績，企業自身的打算與設想等。

(3）投資控股集團代表將根據企業的初步信息，做出簡單的判斷并提出初步建議。

第二階段 簽訂《委托境外上市意向書》

投資控股集團代表與企業達成境外上市的共識后，雙方簽訂《委托境外上市意向書》。本公司代表將向企業提供所需資料文件的目錄，并根據企業的不同情況對該目錄進行調整修改。如涉及到雙方資料的保密問題，則需簽署《保密協議書》。

第三階段 上報《境外上市推薦報告》

在獲得企業詳細資料并實地調研后，本公司代表將進行內部初審并制作《境外上市推薦報告》，遞交美國總部評審。當獲得美國總部明確意向后，投資控股集團則發出商務函正式通知中國企業。

第四階段 盡職調查

投資控股集團將派專業人員赴企業進行詳細實地調研考察，主要包括綜合盡職調查（法律、行政、經營、生產、管理等方面）與財務盡職調查。完成三表一書的全套正規文本﹙資產負債表、損益表、現金流量表和商業計劃書﹚。

第五階段 簽訂委托上市合約

在完成境內全部上市程序后，投資控股集團會安排代表與企業的法人代表簽訂《委托上市合約》，正式啟動上市程序。

第六階段 財務的境外審理

由資深財務專家對帳目進行合理的梳理和規范，使其符合美國會計準則（US GAAP）。

第七階段 境外文件制作

根據境內提供的文件資料，翻譯制作出符合國際規范的英文商業計劃書和其它的文書如：三表、財務架構、發律架構、商業計劃書、股權交換、合并文書、公證書等（均由境外完成）。并協助企業注冊離岸公司或由企業自行注冊離岸公司。

第八階段 境外申報

向美國證監會（SEC）申報。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代碼及登記號。

第九階段 首期私募融資（PIPE）

（1）私募準備工作：對上市公司進行形象建設與財經攻關，包括VI設計、專題片制作、專題報道、新聞發布會、安排路演等。

（2）投資控股集團利用客戶資源優勢及專業優勢，幫助企業向機構投資者、基金、個人投資者進行掛牌交易前的私募融資。遵照中國相關法律規定，境內私募僅限于企業內部之特定人員，人數限制在200人以內。

第十階段 上市后的工作

（1）當企業獲得首批資金，用于企業發展后，投資控股集團為企業上市后的股價的穩定繼續做作維護工作。

（2）投資控股集團將推動股價，力爭讓企業融得更多的資金，為企業快速發展和早日成功升板打下基礎。[4]p

第一，探索一條循序漸進、逐步與國際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業制度、上市公司的監管制度和國際標準等方面，逐步縮小距離；

第二，推動國有企業向股份公司以及現代企業制度轉換。主要是通過資產剝離、資產折股、資產評估，以及規范關聯交易、信息披露制度，董事的責任化方面進行轉換等；

第三，為探索市場經濟條件下的企業現代化提供了保證，推動了企業財務會計制度的變革；

第四，促進中國的證券市場與國際接軌，有利于規范中國資本市場。同時在市場經濟的條件下,為國有企業改造，整體推動國民經濟發展起到重要作用。[2]p

境外直接上市

境外直接上市即直接以境內公司的名義向境外證券主管部門申請發行的登記注冊，并發行股票(或其它衍生金融工具)，向當地證券交易所申請掛牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國紐約上市的N股等

境外間接上市

由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業，尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序，選擇以間接方式在海外上市。即國內企業到境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

境外買殼上市

是指非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己的有關業務及資產，實現間接在境外上市的目的。

境外造殼上市

境外造殼上市是指公司在香港、百慕大、開曼群島等地注冊公司(或收購當地已經存續的公司)，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。在香港上市的主要有紅籌股公司和民營企業，前者是指在境外注冊成立并由境內政府機構控制的公司(國資背景)，后者是指在境外注冊成立并由境內個人控制的公司。公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現境外上市；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。

香港證券及期貨事務監察委員會(Securities and Futures Commision, 簡稱：香港證監會)準備推出具體措施，如果投行保薦人保薦的上市公司在招股說明書中出現虛假陳述，那么保薦人可能要承擔刑事責任。

監管機構對中資企業上市熱潮做出的這種反應可以預見。在一輪炒作中國概念的熱潮中，很多本不適合上市的企業成功上市。在互聯網泡沫破裂以及安然(Enron)和世通公司(WorldCom)倒閉期間也曾發生類似情況。

但不同監管機構采取的不同方法可能產生深遠的影響。

香港可能有理由認為，在美上市中資企業質量較差的問題主要原因在于美國。

香港證監會的最新舉措旨在防止質量不佳的企業公開上市，而SEC則在試圖“逮捕”上一輪上市潮中存在不法行為的機構。

但在面對海外中資上市企業時，美國和香港的監管機構都要面對同一個問題，即必須跨境展開監管和執法行動。

換句話說，經驗表明，試圖根據香港法律追究中資上市公司董事的責任純屬浪費時間。但美國可能認為繼續這種亡羊補牢的做法是值得的。

相反，香港將另一個在外交上看來不那么敏感的對象列為監管目標：那些為了盡早拿到承銷費且受到誘惑、沒有充分展開盡職調查的投資銀行家。

香港證監會計劃讓包裝內地中資企業上市的投資銀行負起責任。為此，一套新規規定，如果擬上市企業的招股說明書被發現存在虛假陳述，那么負責這家企業上市的投資銀行家可能會坐牢。

這種做法的目的是在上市前淘汰存在問題的企業。在港上市的門檻條件也部分反映了這一目的。在香港交易所主板上市仍然要求企業具備三年的盈利記錄，同時交易所不鼓勵借殼上市。在美上市的中資企業之所以出現問題，一個很大的原因就是采用了借殼上市這種方式。

與此同時在美國，SEC正大膽地試圖將中資企業納入其執法范圍。其起訴“四大”中國合作所的做法可能引發中美之間爆發全面外交爭端。

一些分析人士預測，這甚至可能引發一波在美上市中資企業的退市潮。

想要理解美國這一做法的來龍去脈，必須考察美國股市上市熱潮的歷史。

雖然香港市場在處理內地企業上市以及相關的繁榮和蕭條已有二十年的經驗，但相對而言中資企業扎堆赴美上市則是一個新現象。

隨著利潤豐厚的紐約香港兩地上市業務逐漸干涸（上海取代紐約成為香港的新搭檔），美國證交所將精力轉向成為中資企業的主要上市地點。[6]p

境外上市可以確定企業的價值，實現資產證券化。企業在上市前，雖然可以根據凈資產數量確定自己的財富，但是這種財富只是紙面上的，除非有人愿意購買，股東很難通過交易變現資產。而國內資本市場由于存在流通股和非流通的區別，企業大股東持有的股票與上市流通股的價值是有區別的，轉讓方式也受到很多限制。與內地資本市場不同，境外的資本市場沒有流通股與非流通股的區別。股票上市后，股東根據股票交易價格乘以持有的股數，很容易可以計算出自己財富的價值。而且，股東要想轉讓股票，只需要委托交易商賣出即可。其次，境外上市的條件明確，易于操作。

寶鋼：境外上市還未正式啟動 10:46 2008年4月29日 證監會向部分券商下發了《境外中資控股上市公司在境內首次公開發行股票試點辦法(草案)》 17:52 2007年8月27日

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