2017年1月3日，深交所同時(shí)向兩家上市公司越秀金控（000987）和穗恒運(yùn)A(000531)發(fā)去了問(wèn)詢函，而實(shí)際上涉及的是同一件事情，那就是對(duì)于廣州證券的整合上市。控股廣州證券的越秀金控計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購(gòu)廣州證券其他股東的持股從而控股廣州證券100%股權(quán)，而其中就有穗恒運(yùn)A持有的24.48%股權(quán)。就在這一買一賣之間，雙方的投資者卻出現(xiàn)了兩種情緒，越秀金控投資者滿心歡喜獲得了廣州證券的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，穗恒運(yùn)A投資者則為大股東“賤賣”了資產(chǎn)而憂愁。

　　廣州證券上市臨門一腳

　　從深交所的問(wèn)詢函中可以看到，只是對(duì)于重組的例行事后審查，所問(wèn)的問(wèn)題并沒(méi)有比較難以回答的問(wèn)題，這也意味著完成問(wèn)詢函回復(fù)后，廣州證券的整體上市就將迎來(lái)最后時(shí)刻。

　　2016年8月29日，越秀金控和穗恒運(yùn)A雙雙停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，最終雙方都在2016年12月26日披露了重組草案，根據(jù)重組草案，越秀金控以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，穗恒運(yùn)A則是出售資產(chǎn)方，標(biāo)的資產(chǎn)都為廣州證券股權(quán)。

　　據(jù)重組預(yù)案顯示，越秀金控?cái)M通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買穗恒運(yùn)A等6名交易對(duì)方合計(jì)持有的廣州證券32.765%股權(quán)，并募集配套資金，其中有穗恒運(yùn)A持股廣州證券24.48%股權(quán)。

　　中介機(jī)構(gòu)中聯(lián)羊城資產(chǎn)評(píng)估以2016年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，廣州證券全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為191億元，對(duì)應(yīng)廣州證券32.765%股權(quán)評(píng)估值為62.64億元，最終作價(jià)也為62.64億元。不過(guò)此次主要以增發(fā)越秀金控的股權(quán)為收購(gòu)價(jià)款，發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)金額為57.64億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的92.02%;現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為5億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的7.98%，增發(fā)股票的發(fā)行價(jià)格為13.16元／股。

　　越秀金控目前控制著廣州證券67.235%股權(quán)，所以收購(gòu)?fù)瓿珊笤叫憬鹂貙⒖刂茝V州證券100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)廣州證券的整體整合上市。

　　廣州證券于1988年3月26日成立，是全國(guó)最早設(shè)立的證券公司之一，相比于我國(guó)第一家證券公司（1987年9月設(shè)立的深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)證券公司）只晚了6個(gè)月，最早由央行廣州分行100%控股。1997年央行同意廣州證券和央行脫鉤實(shí)行增資擴(kuò)股，越秀集團(tuán)成為廣州證券第一大股東，持股56.67%。

　　2009年穗恒運(yùn)A通過(guò)受讓富力地產(chǎn)、粵泰集團(tuán)和城啟集團(tuán)持有的廣州證券股權(quán)成為廣州證券第二大股東，持股20.025%，第一大股東越秀集團(tuán)持股27.711%，此后經(jīng)過(guò)幾次增資和股份轉(zhuǎn)讓最終出現(xiàn)目前的持股結(jié)構(gòu)。

　　雖然成立時(shí)間較早，但是廣州證券卻一直沒(méi)有和其他券商一樣去排隊(duì)上市，市場(chǎng)人士分析稱，最開始是因?yàn)橄嚓P(guān)政策的限制，此后因?yàn)閺V州證券控股股東越秀集團(tuán)通過(guò)借助廣州友誼完成了上市，這也就意味著廣州證券已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了部分上市，而且二股東穗恒運(yùn)A也是上市公司，如此廣州證券再單獨(dú)上市的意義不大。

　　越秀金控欣喜拓實(shí)金控平臺(tái)

　　2016年8月1日廣州友誼正式更名為越秀金控，2014年12月廣州友誼向包括廣州市國(guó)資委在內(nèi)的股東定向募資不超過(guò)100億元，其中88億元用于收購(gòu)廣州越秀金融控股集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，最終2016年上半年完成了此次曲線上市。

　　在實(shí)現(xiàn)了越秀金控的上市之后，廣州市國(guó)資委則計(jì)劃打造國(guó)內(nèi)首個(gè)地方金控上市平臺(tái)，而整體裝入最賺錢的廣州證券則是首當(dāng)其沖的，如此就有了目前進(jìn)行的資產(chǎn)重組。

　　據(jù)廣州證券審計(jì)報(bào)告，廣州證券2014年、2015年和2016年前三季度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為5.3億元、9.22億元和6.86億元，而2016年前三季度實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)目前超過(guò)已上市券商中原證券、華安證券、第一創(chuàng)業(yè)、山西證券和太平洋，行業(yè)排名為中偏上。

　　而這些上市券商中，第一創(chuàng)業(yè)目前的市值已經(jīng)達(dá)到了766億元，最小的山西證券也有342億元，越秀金控以一個(gè)相對(duì)較低的價(jià)格持有了廣州證券100%股權(quán)，而且公司實(shí)際上只出資了5億元現(xiàn)金，其余都是增發(fā)股票，所以對(duì)于越秀金控來(lái)說(shuō)是筆好買賣。

　　穗恒運(yùn)A中小股東不樂(lè)意

　　從廣州證券的業(yè)績(jī)可以看出，穗恒運(yùn)A憑借著持有廣州證券24.48%股權(quán)，2016年前三季度就可以獲得約1.61億元的投資收益。

　　許多中小投資者表示，“從估值上看，24.48%股權(quán)賣46.76億元就已經(jīng)虧了，而且還不是現(xiàn)金收購(gòu)，而是換股”。投資者就穗恒運(yùn)A賣出廣州證券股權(quán)的目的產(chǎn)生疑問(wèn)。

　　穗恒運(yùn)A給出的出售資產(chǎn)的目的為，“本次交易擬將公司所持有的廣州證券股權(quán)出售，所獲部分對(duì)價(jià)為上市公司越秀金控的股份，是推動(dòng)國(guó)有資產(chǎn)證券化，有利于增強(qiáng)公司資產(chǎn)流動(dòng)性，同時(shí)獲得二級(jí)市場(chǎng)溢價(jià)，有利于促進(jìn)公司資產(chǎn)保值增值，從而保護(hù)全體股東的利益”。

　　但是顯然這樣的說(shuō)法并不能讓投資者信服，“這不是簡(jiǎn)單出售，而是換股，換股完成之后公司持有越秀金控的股權(quán)依然包含著廣州證券，今后對(duì)于廣州證券的發(fā)展我們還是可以分享。”穗恒運(yùn)A證券辦工作人員接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“關(guān)于此次交易作價(jià)問(wèn)題，經(jīng)過(guò)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估，也參照了一些相類比的證券公司，但是因?yàn)閺V州證券畢竟不是上市券商，所以存在著流動(dòng)性折價(jià)，這一次資產(chǎn)出售對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，還是一次性獲得了對(duì)廣州證券投資比較大的利潤(rùn)。”

　　此次資產(chǎn)完成出售后，穗恒運(yùn)A將直接獲得5億元現(xiàn)金和越秀金控10.44%股權(quán)，相當(dāng)于仍舊控制著廣州證券10.44%的股權(quán)，但是顯然從廣州證券獲得的投資收益就要減少14.04%，投資收益將大打折扣，因?yàn)樵叫憬鹂啬壳捌煜碌陌儇洏I(yè)務(wù)資產(chǎn)是不如廣州證券等金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)值錢的。

　　不過(guò)，市場(chǎng)人士表示，如果未來(lái)穗恒運(yùn)A能將持有的3.18億股越秀金控股票進(jìn)行減持賣出，按照目前13.16元／股的成本價(jià)，如果能高位賣出也能獲得一筆不錯(cuò)的收益。而按照相關(guān)規(guī)定，穗恒運(yùn)A持有的越秀金控10.44%股權(quán)鎖定期只有12個(gè)月，所以對(duì)于穗恒運(yùn)A來(lái)說(shuō)，交易完成后，短期內(nèi)公司業(yè)績(jī)會(huì)因?yàn)橥顿Y收益的減少出現(xiàn)一定的下滑，但是最終的投資收益還要看二級(jí)市場(chǎng)一年后給予越秀金控的估值為多少。

　　爭(zhēng)議的非關(guān)聯(lián)交易

　　穗恒運(yùn)A中小股東的態(tài)度從此前的一次股東大會(huì)上就可以看出，因?yàn)橥Ｅ萍磳�滿3個(gè)月，2016年11月25日穗恒運(yùn)A和越秀金控同時(shí)召開股東大會(huì)審議是否繼續(xù)停牌籌劃重組，結(jié)果越秀金控不管是中小股東還是大股東幾乎全票贊成繼續(xù)停牌，而穗恒運(yùn)A的中小股東投票中則有2581萬(wàn)股反對(duì)，占中小股東的82%。

　　雖然中小股東大部分反對(duì)，但是因?yàn)榇蠊蓶|的話語(yǔ)權(quán)更大，最終反對(duì)無(wú)效仍舊獲得通過(guò)繼續(xù)停牌，顯然這一幕仍舊將出現(xiàn)在最終表決出售資產(chǎn)的股東大會(huì)上。

　　之所以大股東不需要回避是因?yàn)榇舜钨Y產(chǎn)出售根本不是關(guān)聯(lián)交易， 穗恒運(yùn)A表示，“公司第一大股東（控股股東）為廣州凱得控股有限公司，實(shí)際控制人為廣州開發(fā)區(qū)管委會(huì)，越秀金控的控股股東及實(shí)際控制人為廣州市國(guó)資委。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，公司與越秀金控屬不同級(jí)別國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)，且不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，越秀金控不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中不存在關(guān)聯(lián)股東需要回避投票的情況”。

　　穗恒運(yùn)A在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)也做出了解釋，“開發(fā)區(qū)管委會(huì)有代表廣州市政府在本區(qū)內(nèi)的經(jīng)濟(jì)進(jìn)行管理權(quán)限，就關(guān)聯(lián)交易來(lái)說(shuō)，打個(gè)比方，如果地方國(guó)企和央企進(jìn)行交易，按照那樣的邏輯，是不是都是一家的呢？都構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易呢？其實(shí)央企也是要考慮自身利益的”。

　　雖然部分投資者認(rèn)為廣州開發(fā)區(qū)管委會(huì)和廣州市國(guó)資委存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是顯然官方并不這樣認(rèn)為。對(duì)于是誰(shuí)先提出的此次資產(chǎn)重組，穗恒運(yùn)A工作人員表示，“就自己了解沒(méi)有誰(shuí)先誰(shuí)后，是雙方商量后達(dá)成的協(xié)議”。