編者按：編者按：3月17日的證監會發布會，部署證監會2017年的專項執法活動。2017年將全面篩查各類違法案件，其中，“市場和輿論關注的熱點案件，重組舉牌中不履行信息披露義務，利用杠桿資金實施操縱行為，以及發行上市、并購重組的財務欺詐行為”等都被重點提及。2014年以來，證監會和交易所對資本市場的監管和問詢逐年增多，今年的力度仍在加強。對于資本市場的監管，《紅周刊》一直在積極呼吁，不少投資者以及業內人士也都通過《紅周刊》獻言獻策。

　　開年以來，交易所和證監會的監管呈現出持續性、嚴監管趨勢，為市場積蓄了一股正能量。而自2014年以來，證監會和交易所監管和問詢的數量逐年增長，并在2016年創出新高。可是面對監管，上市公司的態度迥異，有的乖乖回復問題，有的卻“耍起了賴皮”。多位業內人士在接受本周《紅周刊》采訪時表示，當前監管力度明顯增強，雖然短期對問題公司股價將產生一定負面影響，但長遠來看則有助于保護投資者利益，凈化市場環境，逼退“劣幣”。但懲罰力度仍不夠，只有當違法成本遠超收益的時候，才能真正對那些敢于鋌而走險、敢于造假的上市公司起到震懾作用。

　　并購重組、年報成監管問詢重點

　　《紅周刊》記者統計證監會發布數據，2016年證監會共對183起案件作出處罰，作出行政處罰決定書218份，較2015年增長21%，罰沒款共計42.83億元，較2015年增長288%，對38人實施市場禁入，較去年增長81%。行政處罰決定數量、罰沒款金額均創歷史新高，市場禁入人數也達到歷史峰值。

　　在這些被處罰案件中，可以發現很多投資者熟悉的上市公司“身影”，如欣泰電氣因欺詐發行及信息披露違法被處以832萬元罰款；振隆特產因首發上市申報材料虛假記載被處以頂格罰款；大智慧公司案、安碩信息案等多起案件相關主體均被頂格處罰。

　　面對市場亂象，除了證監會處罰，上交所和深交所對上市公司問詢和監管的數量也明顯增加。以上交所為例，其監管措施頁面顯示，最早的監管記錄為2013年6月28日對*ST新梅股東上海興盛實業發展（集團）有限公司的通報批評，截至當年年末，上交所共發“通報批評”和“公開譴責”20件。而2014年、2015年、2016年問詢數量逐年增加（見下表）。

　　此外，值得注意的是，在上交所監管問詢函中，“重組問詢函”和年報審核問詢函占據了主要分量。例如，2015年，上交所一共發出審核意見函和問詢函138件，全部涉及并購重組。2016年上交所一共發出審核意見函和問詢函238件，其中涉及并購重組的多達164件，針對上市公司年報的審核問詢函74件。今年以來，上交所對于上市公司的監管問詢則主要集中在年報審核問詢上，如赤天化、西藏旅游和廈華電子2016年年度報告的事后審核問詢。

　　《紅周刊》記者梳理發現，在交易所對并購重組的監管問詢函中，重組標的業績承諾的合理性、重組標的經營獨立性與可持續性、高估值的并購重組以及變更重組業績補償承諾的緣由等是交易所問詢的重點。而在年報審核問詢中，交易所監管重點主要集中在現金流、非經常性損益項目、股權轉讓以及業績承諾履行含糊處理等經營事項上。

　　面對問詢和監管 上市公司態度迥異

　　針對監管機構的監管和問詢，相關上市公司的態度也迥然不同，有如實相告的，有被迫承認的，有試圖狡辯的，還有使用拖延戰術的。

　　其中，格力電器算是其中的“乖學生”。今年2月21日晚間，格力電器收到深交所的問詢函，問詢函涉及7項內容，主要為要求格力電器以表格形式披露本年度與珠海銀隆之間預計發生的日常關聯交易的具體情況；要求格力電器對珠海銀隆履約能力進行分析；要求格力電器分析交易對格力電器經營業績和財務狀況的影響；要求格力電器結合公司現有業務開展情況，說明切入新能源汽車產業鏈等領域的必要性，是否具備切入上述領域的資源、人才以及業務經驗，可能存在的風險等。隨后在2月23日晚間，格力電器即發布公告，回復深交所問詢函，詳解與銀隆200億訂單始末。

　　與格力電器形成鮮明對比的是老牌上市公司S前鋒。2016年9月13日，因籌劃與股權分置改革有關重大事項，S前鋒申請公司股票連續停牌。截至2017年3月13日，公司股票停牌時間將屆滿6個月，期間未有披露實質性進展。對此，上交所發出問詢函，要求S前鋒詳細說明停牌期間公司開展的具體工作，目前相關工作的進展情況；請財務顧問就參與情況發表意見。同時，要求S前鋒審慎評估停牌期間所開展的具體工作，如籌劃的重大事項無實質性進展或存在重大障礙，公司應當及時辦理公司股票復牌；復牌前，公司應當召開投資者說明會等。

　　按照上交所的問詢函所示，S前鋒應該在2017年2月10日之前，對問詢函內容回復及對外披露，但是，隨后公司分別于2017年2月11日、2月18日和2月25日、3月4日、3月10日發布了五次延期回復公告，這也意味著，公司目前的股改進展依舊不得而知。S前鋒在3月10日的延期回復公告中稱：“根據公告所述，由于《問詢函》涉及的內容較多，有關事項需核實、查證……截止到目前，上述相關事項的核實、查證工作尚未完成，公司在2017年3月10日之前無法完成《問詢函》的回復工作，故公司將再次延期回復《問詢函》。”S前鋒稱，預計將于2017年3月17日前向上海證券交易所提交回復并披露。但截至3月17日中午記者截稿時，公司尚未有新的相關公告出爐。

　　復利資本創始人王磊在接受《紅周刊》采訪時表示，交易所和證監會對上市公司的問詢和監管加強，對被監管和問詢的上市公司顯然會有影響。“作為機構投資者，如果是被交易所問詢和監管的上市公司，在短期之內我們是肯定會回避的。因為絕大多數情況被問詢了之后，這個上市公司的股價在中短期之內是會下跌的。”他舉例說，上市公司天夏智慧在今年2月2日，因公司重組遭深交所下發函問詢，要求對重組過程存在的7大問題進行回復。從二級市場走勢來看，2月2日至今，長達一個半月的時間，公司股價一直處于調整過程中，且沒有結束調整的跡象。“從這個角度來看，對于大部分遭到證監會問詢的公司，股價中短期上漲的機會是不大的，所以我們通常會建議投資者進行回避。”王磊建議說。

　　期待更多違法成本超過違法收益的處罰

　　對于當前的監管政策，多位專家一致認為，加強監管將對資本市場的違法行為形成一定的遏制作用。 深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞也對《紅周刊》記者表示：隨著監管的加強，上市公司的交易信息將更加公開化、透明化，雖然短期可能對相關公司股價造成影響，但長遠來看，將有效保護投資者的利益，維護市場的健康運行。”

　　王磊表示，對忽悠式重組的頂格處罰，有種殺雞儆猴的意味，這對其他的想搞忽悠式重組的上市公司是一個警戒。此外，對于那些靠公司自身的內生性增長，就能夠取得很好業績的公司將會得到整個資本市場的看重。例如說三聚環保，東方園林等白馬股有望獲得資金越來越多的關照。另外，監管的加強，也會使企業的并購重組和上市公司的上市過程更加的透明和規范。從長期來看，對A股市場是一個非常大的利好。

　　“但要想從根本上根治市場亂象，將是一個耗時的長期工程，畢竟這背后牽扯到很多大資金大機構的利益，執行過程中會面臨來自各方的壓力。”他也表示，還應該有更大的處罰和更多的監管，讓A股市場成為一個可以幫助絕大多數的參與者提升資產性收入的市場，讓市場成為一個正向正常的可以適合價值投資的市場，而杜絕或者避免投機行為。如去年恒大人壽在A股市場上面收割散戶，利用散戶的追高心理短期賺快錢的行為就非常的不合適，需要更大的處罰和監管。

　　此外，《紅周刊》的采訪對象也表示，雖然監管在加強，但對違法企業處罰力度則明顯不夠，后續還需完善相關處罰手段。“從近期證監會披露的案件看，都是頂格處罰，可見力度之大，這有助于震懾市場違法者，凈化市場環境。”但也須看到，目前監管處罰力度過輕，犯錯成本過低，就以上周五證監會頂格處理的個案為例，合計罰款不過幾百萬元，但這也沒辦法，已經是頂格處罰了，《證券法》或許有必要修改一下，對相關違法事件應繼續加大處罰力度。”龍贏富澤資產管理公司投資總監童第軼分析說。

　　在陳紹霞看來，懲罰力度不夠、違法成本較低，也是當前我國資本市場監管存在的亟須解決的問題。他建議說：“股市監管要常態化，而不是運動式的，等到市場積重難返之后再去找典型，殺雞儆猴。”他強調，監管關鍵要有手段，只有當違法成本遠超收益的時候，才能真正對那些敢于鋌而走險、敢于造假的上市公司起到震懾作用。■