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股票回購-什么是股票回購-(解釋)

2016-1-31 12:44| 發布者: fdhdfh| 評論: 0 | 字體：

摘要: 股票回購　　股票回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票注銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保 ...

股票回購
　　股票回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票注銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，仍屬于發行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用，如發行可轉換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。
動機分析
　　１．防止兼并與收購

　　以美國為例，進入８０年代后，特別是１９８４年以來，由于敵意并購盛行，因此，許多上市公司大舉進軍股市，回購本公司股票，以維持控制權。比較典型的有：１９８５年菲利普石油公司動用８１億美元回購８１００萬股本公司股票；１９８９年和１９９４年，埃克森石油公司分別動用１５０億美元和１７０億美元回購本公司股票。再如日本，６０年代末至８０年代初，為了防止本國企業被外國資本吞并，企業界進行了著名的“穩定股東工作”——職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業對職工購買、持有本企業股票給予某種優惠或經濟援助，獎勵職工持股的制度；后者是指企業給予高級管理人員優惠認購本企業股票權利的制度。其目的是提高管理人員的責任感，確保企業的優秀人才。而允許企業在一定條件下回購本公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認股制度，維持企業控制權的前提條件。正因為此，所以，進入８０年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應修改了《公司法》，并相應放寬了企業回購本公司股票的限制。

　　２．振興股市

　　１９８７年１０月１９日的紐約股票市場出現股價暴跌，股市處于動蕩之中。從此，美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現的經營危機。據統計，當時在兩周之內就有６５０家公司發布大量回購本公司股票計劃，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。

　　３．維持或提高每股收益水平和股票價格。

　　例如，經歷了五六十年代快速增長時期的ＩＢＭ公司，７０年代中期出現大量的現金盈余，１９７６年末現金盈余為６１億美元，１９７７年末為５４億美元。由于缺乏有吸引力的投資機會，ＩＢＭ公司在增加現金紅利（１９７８年的紅利支付率為５４％，而五六十年代紅利支付率僅為１％至２％）的同時，于１９７７年和１９７８年共斥資１４億美元回購本公司股票。據統計，１９８６——１９８９年期間，ＩＢＭ公司用于回購本公司股票的資金達到５６．６億美元，共回購４７００萬股股票，平均紅利支付率為５６％。另據了解，美國聯合電信器材公司１９７５——１９８６年期間，一直采用股票回購現金紅利政策，使公司股票價格從每股４美元上漲到每股３５.５美元。無獨有偶，步入８０年代中期，日本的許多企業亦步入成熟期，按照企業發展理論，一旦企業步入成熟期以后，不再片面追求增加設備投資，擴大企業規模，而日益重視剩余資金的高效率運作。然而，如何高效率地運用剩余資金，成為當時日本企業面臨的重要課題。恰在此時，美國的ＨＢＯ＆ＣＯ．公司利用剩余資金回購了２６％的發行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩余資金回購本公司股票。

　　４．重新資本化。

　　即大規模借債用于回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負債比例和財務杠桿，優化資本結構。重新資本化往往出現在競爭地位相當強、經營進入穩定增長階段，但長期負債比例過低的公司。由于這類公司具有可觀的未充分使用的債務融資能力儲備，按照資產預期能夠產生的現金流入的風險與資本結構匹配的融資決策準則，提高財務杠桿，可以優化公司資本結構，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創造價值。同時，也有助于防止敵意并購襲擊。因為在有效的金融市場環境中，具有大量未使用的債務融資能力的公司，往往容易受到敵意并購者的青睞和襲擊。

　　５．其他考慮。

　　根據德國《股票法》第７１條的規定，準許企業在特定情況下回購資本金１０％以內的本公司股票。所謂特定情況是指：（１）避免重大損失時；（２）向從業人員提供時；（３）基于減資決議注銷股票時；（４）股票繼承時。１９８１年英國《公司法》規定，企業回購本公司股票的動機主要有：（１）將剩余資金返回股東；（２）增加股票的價值；（３）抑制股價下跌；（４）實現資本構成的目標；（５）防止企業被吞并；（６）靈活運用剩余資金或作為企業證券發行戰略的重要手段。就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業回購本公司股票：（１）以市場調整為目的；（２）向從業人員提供；（３）繼承；（４）根據法院判決；（５）實行減資。在日本，在下述幾種情況下，企業亦可以回購本公司股票：（１）為使時價發行的股票順利地被投資者所吸收；（２）在接受以物抵債等情況下，為行使公司權利而必需時；（３）在單位未滿股票請求權和反對股東的股票購買請求權行使時。
股票回購的方式
　　主要有下述五種劃分方法：

　　１．按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。

　　場內公開收購是指上市公司把自己等同于任何潛在的投資者，委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個８０年代，美國公司采用這一種方式回購的股票總金額為２３００億美元左右，占整個回購金額的８５％以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。場外協議收購是指股票發行公司與某一類（如國家股）或某幾類（如法人股、Ｂ股）投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在于透明度比較低，有違于股市“三公”原則。

　　２．按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。

　　舉債回購是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。其目的無非是防御其他公司的敵意兼并與收購。現金回購是指企業利用剩余資金來回購本公司的股票。如果企業既動用剩余資金，又向銀行等金融機構舉債來回購本公司股票，稱之為混合回購。

　　３．按照資產置換范圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換（回購）公司普通股、債務股權置換。

　　債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如１９８６年，ＯｗｅｎｃＣｏｒｎｉｎｇ公司使用５２美元的現金和票面價值３５美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。

　　４．按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

　　前者是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。為了在短時間內回購數量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優點是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力。與公開收購相比，固定價格要約回購通常被認為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執行成本較高。

　　荷蘭式拍賣回購首次出現于１９８１年Ｔｏｄｄ造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍（通常較寬）和計劃回購的股票數量（可以上下限的形式表示）；而后股東進行投標，說明愿意以某一特定價格水平（股東在公司指定的回購價格范圍內任選）出售股票的數量；公司匯總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的“價格——數量曲線”，并根據實際回購數量確定最終的回購價格。

　　５．可轉讓出售權回購方式。

　　所謂可轉讓出售權，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內以特定價格向公司出售其持有股票的權利。之所以稱為“可轉讓”是因為此權利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離后可在市場上自由買賣。執行股票回購的公司向其股東發行可轉讓出售權，那些不愿意出售股票的股東可以單獨出售該權利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉讓出售權的發行數量限制了股東向公司出售股票的數量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。
主要目的
　　反收購措施。股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度；股票回購后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中。

　　改善資本結構，是改善公司資本結構的一個較好途徑。回購一部分股份后，公司的資本得到了充分利用，每股收益也提高了。

　　穩定公司股價。過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利于改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，在股價過低時回購股票，是維護公司形象的有力途徑。建立企業職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優秀經營管理人員、以優惠的價格轉讓給職工的股票儲備。股票回購對公司利潤的影響。當一個公司實行股票回購時，股價將發生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購后公司股票的每股凈資產值將發生變化。在假設凈資產收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產值和股價存在一個不變的常數關系，也就是凈資產倍數。因此，股價將隨著每股凈資產值的變化而發生相應的變化，而股票回購中凈資產值的變化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由于公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。假設某公司股本為10 000萬股，全部為可流通股，每股凈資產值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購，會對公司產生什么樣的影響。股票價格低于凈資產值。假設股票價格為1.50元，在這種情況下，假設回購30%即3 000萬股流通股，回購后公司凈資產值為15 500萬元，回購后總股本為7 000萬元，則每股凈資產值上升為2.21元，將引起股價上升。股票價格高于凈資產值，但股權融資成本仍高于銀行利率，在這種情況下，公司進行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅后利潤。假設前面那家公司每年利潤為3 000萬元，全部派發為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權融資成本為12%，高于銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變為2 250萬元（未考慮稅收因素），公司股本變為7 000萬股，每股利潤上升為0.321元，較回購前的0.03元上升30.021元。其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅后利潤下降，損害公司股東（指回購后的剩余股東）的利益。因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩定股價、增強投資者信心的手段，抑或是反收購戰中消耗公司剩余資金的“焦土戰術”，這種措施并不是任何情況下都適用。因為短期內股價也許會上升，但從長期來看，由于每股稅后利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現象，因此若非為了應付非常狀況，一般無須采用股票回購。
國內股票回購規定
　　《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（征求意見稿）》

　　　中國證券監督管理委員會

　　二○○八年九月二十一日

　　為適應資本市場發展實踐的需要,現對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規定如下：

　　一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

　　上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。

　　二、上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站予以公布。

　　三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應當包括下列事項：

　　（一）回購股份的價格區間；

　　（二）擬回購股份的種類、數量和比例；

　　（三）擬用于回購的資金總額以及資金來源；

　　（四）回購股份的期限；

　　（五）決議的有效期；

　　（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權；

　　（七）其他相關事項。

　　四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　五、上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次一工作日公告該決議，依法通知債權人，并將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。

　　六、上市公司應當在下列情形履行報告、公告義務：

　　（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；

　　（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；

　　（三）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；

　　（四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當公告已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。

　　七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

　　八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：

　　（一）開盤集合競價；

　　（二）收盤前半小時內。

　　九、上市公司在下列期間不得回購股份：

　　（一）上市公司定期報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

　　（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

　　（三）中國證監會規定的其他情形。

　　回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，并在2個工作日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告。

　　十、上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日后的30日內不得公布或者實施現金分紅方案。

　　上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。

　　十一、本補充規定自發布之年月日起施行。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關以集中競價交易方式回購股份的規定同時廢止。

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